影片故事线十分简单，简单到用两三句话足可概括：

“伯爵夫人”瓦伦蒂娜在政党斗争中为求洗白，决定把自己暗地里组织的一帮三流特工一次性清理掉。

于是瓦伦蒂娜把“二代黑寡妇”叶莲娜·贝洛娃、“美国密探”约翰·沃克、“幽灵”艾娃·史塔尔和“模仿大师”安东妮雅·德雷科夫召集到一个地下实验室中，计划让他们自相残杀，再引爆炸弹把他们一起火化。

结果这四人在实验室中经历一番打斗，模仿大师被一枪爆头提前领便当，却唤醒了被当作废弃物扔在这里的“哨兵”鲍勃。

最终叶莲娜、美国密探和幽灵逃出生天，和“红色守卫”阿列克谢、“冬兵”巴基·巴恩斯汇合组成雷霆特攻队。

前面这一大段剧情大约用了40分钟时间才讲完。

叶莲娜进入实验室后，与美国密探、幽灵和模仿大师的一段打斗还算精彩。

但后面叶莲娜和美国密探、幽灵、哨兵四人逃出实验室，要爬一条很长的管道，就磨磨蹭蹭花了很多时间，令观众十分厌烦。

叶莲娜、冬兵、美国密探、红色守卫、幽灵这些角色，都已经在前面的作品中出现过。

特别是叶莲娜和红色守卫，在《黑寡妇》中插科打诨的搞笑还算过得去，在本片中却似乎不在状态。

显然是编剧没有下功夫，没能妙笔生花，突出角色的性格特点。

后来哨兵落到瓦伦蒂娜的手里。

瓦伦蒂娜本想把哨兵当作新的超级英雄来利用，却无意间唤醒了哨兵的黑暗面虚无人格，导致城市被黑暗笼罩。

最后还得是雷霆特攻队出马，才挽救了这突发的危机。